Alleged Misrepresentation of Financial Statements by PT Multidaya Teknologi Nusantara (eFishery)

Kami, melalui ALSA Legal Assistance ("ALA") ALSA Local Chapter Universitas Gadjah Mada, menyusun Pendapat Hukum (Legal Opinion) ini dalam rangka menjawab pertanyaan dan permasalahan hukum yang diajukan kepada Program ALA Edisi 15 terkait Dugaan Misrepresentasi Laporan Keuangan oleh PT Multidaya Teknologi Nusantara (eFishery). Pendapat Hukum ini disusun oleh Itsna Sari Aulia, mahasiswa Fakultas Hukum Universitas Gadjah Mada dan penulis pada Program ALA. Oleh karena itu, perkenankan kami menyampaikan Pendapat Hukum (Legal Opinion) ini secara sistematis sebagai berikut:

Asumsi dan Kualifikasi 

Pendapat hukum ini kami sampaikan dengan pembatasan dan asumsi sebagai berikut: 

1. Berdasarkan informasi dan dokumen yang tersedia hingga tanggal 17 Desember 2024 (“Tanggal Batas Informasi”). Kami tidak bertanggung jawab atas informasi dan dokumen yang tidak disampaikan kepada kami setelah Tanggal Batas Informasi.

2. Pendapat Hukum ini diberikan secara terbatas pada analisis berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia hingga tanggal dikeluarkannya Pendapat Hukum ini. Kami tidak bertanggung jawab terhadap peraturan atau ketentuan hukum setelah tanggal Pendapat Hukum ini, yang dapat memengaruhi kesimpulan dan analisa kami.

Fakta Hukum

1. Bahwa PT Multidaya Teknologi Nusantara (selanjutnya disebut “Perseroan”), yang juga dikenal dengan nama eFishery merupakan perusahaan rintisan (startup) Indonesia yang didirikan pada tahun 2013 di Kota Bandung dan bergerak di bidang teknologi akuakultur.

2. Bahwa PT Nusantara Capital Indonesia (selanjutnya disebut “PT NCI”) merupakan perusahaan modal ventura yang telah menjadi pemegang saham Perseroan sejak tahun 2022.

3. Bahwa pada tahun 2023, Perseroan telah mencapai valuasi lebih dari 1 miliar USD (unicorn) setelah sebelumnya berhasil memperoleh pendanaan dari berbagai investor nasional maupun internasional.

4. Bahwa  sejak tahun 2021 hingga 2024, Perseroan beberapa kali melakukan penggalangan dana (fundraising) melalui pendanaan privat (private investment) dan selalu menyampaikan berbagai dokumen kepada calon investor. Bahwa dokumen tersebut antara lain adalah laporan keuangan, investor update, business presentation, proyeksi pertumbuhan perusahaan, serta informasi mengenai kondisi operasional Perseroan.

5. Bahwa pada pertengahan tahun 2024, Perseroan melakukan presentasi bisnis dan melakukan pemaparan laporan keuangan yang menyatakan bahwa perusahaan mengalami pertumbuhan pendapatan yang konsisten, peningkatan jumlah pelanggan, serta telah membukukan laba sekitar 16 juta USD selama sembilan bulan pertama tahun 2024.

6. Bahwa setelah menerima presentasi bisnis dan laporan keuangan tersebut, PT NCI memutuskan untuk melakukan penyertaan modal lanjutan sebesar 25 juta USD kepada Perseroan.

7. Bahwa beberapa investor lainnya juga melakukan investasi tambahan setelah menerima informasi keuangan yang disampaikan Perseroan.

8. Bahwa pada bulan Desember 2024, Dewan Komisaris Perseroan menerima laporan dari seorang whistleblower yang menduga adanya ketidaksesuaian antara laporan keuangan yang digunakan untuk kepentingan internal perusahaan dengan laporan yang selama ini disampaikan kepada investor.

9. Bahwa setelah menerima informasi tersebut, Dewan Komisaris Perseroan kemudian menindaklanjuti dengan menunjuk FTI Consulting untuk melakukan investigasi independen terhadap kondisi keuangan dan tata kelola Perseroan.

10. Bahwa berdasarkan hasil investigasi awal yang dilakukan oleh FTI Consulting, ditemukan dugaan bahwa Perseroan memiliki dua versi pencatatan keuangan, yakni laporan pertama untuk kepentingan operasional internal Perseroan dan laporan kedua untuk disampaikan kepada investor, calon investor, kreditur, dan pihak eksternal lainnya.

11. Bahwa pada tanggal 17 Desember 2024, Dewan Komisaris Perseroan memberhentikan sementara CEO dan CPO, serta menunjuk pejabat sementara untuk menjaga keberlangsungan operasional Perseroan.

12. Bahwa pada hari yang sama, Perseroan menyatakan bahwa investigasi masih berlangsung dan perusahaan berkomitmen melakukan perbaikan tata kelola (good corporate governance).

13. Bahwa setelah informasi pada poin 11 dan 12 diketahui publik, PT NCI bersama beberapa investor lainnya mengirimkan somasi kepada Perseroan dan menuntut Perseroan untuk memberikan klarifikasi resmi, membuka seluruh informasi yang relevan, serta mengganti kerugian yang mereka alami. 

14. Bahwa investor juga menyatakan adanya kemungkinan untuk mengajukan gugatan perdata atas dasar perbuatan melawan hukum, serta melaporkan dugaan tindak pidana apabila ditemukan bukti adanya penyampaian informasi yang menyesatkan kepada investor.

Permasalahan Hukum

Apa langkah hukum yang dapat diambil oleh PT NCI dan para investor terhadap dugaan misrepresentasi dalam penyampaian laporan keuangan Perseroan?

Dasar Hukum

1. Staatsblad Nomor 23 Tahun 1847 tentang Kitab Undang-undang Hukum Perdata (selanjutnya disebut “KUHPer”)

2. UU Nomor 1 Tahun 2023 tentang Kitab Undang-undang Hukum Pidana (selanjutnya disebut “KUHP”)

3. UU Nomor 40 Tahun 2027 tentang Perseroaan Terbatas (selanjutnya disebut “UU PT”) (sebagaimana telah diubah dari waktu ke waktu).

Analisis Hukum

1. Bahwa berdasarkan hasil analisis kami, langkah hukum yang dapat diambil oleh PT NCI dan para investor terhadap dugaan misrepresentasi dalam penyampaian laporan keuangan Perseroan yaitu:

2. Gugatan Perdata atas Dasar Perbuatan Melawan Hukum (“PMH”)

3. Bahwa ketentuan mengenai PMH diatur dalam Pasal 1365 KUHPer yang menyatakan bahwa:

“Tiap perbuatan yang melanggar hukum dan membawa kerugian kepada orang lain, mewajibkan orang yang menimbulkan kerugian itu karena kesalahannya untuk menggantikan kerugian tersebut.”

4. Bahwa Perseroan berpotensi dianggap telah memenuhi unsur-unsur PMH, yakni sebagai berikut:

5. Adanya perbuatan yang melawan hukum, yakni bertentangan dengan peraturan tertulis maupun norma hukum yang berlaku dalam masyarakat. Bahwa jika dugaan tersebut benar, maka berpotensi melanggar peraturan tertulis yakni UU PT, yang dijelaskan lebih lanjut dalam Penjelasan Pasal 69 ayat (3) UU PT. Penjelasan tersebut menyatakan bahwa laporan keuangan yang disampaikan oleh Perseroan kepada pemegang saham (dalam perkara a quo, investor adalah pemegang saham) harus mencerminkan keadaan yang sebenarnya dari aktiva, kewajiban, modal, dan hasil usaha dari Perseroan;

6. Adanya kesalahan, yakni kesengajaan atau kelalaian yang mengakibatkan pelanggaran terhadap kewajiban hukum yang berlaku. Kesengajaan atau kelalaian yang terbukti menyebabkan pelanggaran tersebut menunjukkan bahwa Perseroan melakukan pelanggaran terhadap kewajiban hukum sebagaimana ditegaskan dalam Penjelasan Pasal 69 ayat (3) UU PT.

7. Adanya kerugian materiil maupun immateriil. Investor berpotensi mendalilkan adanya kerugian yang timbul akibat perbedaan antara kondisi keuangan riil Perseroan sebagaimana tercermin dalam laporan keuangan internal dengan kondisi keuangan yang disajikan dalam laporan keuangan yang dipublikasikan kepada investor. Bahwa investor dapat menaksir nilai kerugian yang dialaminya dengan mengacu pada perbedaan laporan keuangan tersebut.

8. Adanya hubungan kausal antara perbuatan melawan hukum dan kerugian. Bahwa unsur tersebut berpotensi terpenuhi apabila investor dapat membuktikan bahwa keputusan untuk melakukan penyertaan modal atau investasi tambahan dilakukan karena hanya mengandalkan informasi keuangan yang disajikan dalam laporan keuangan dan disampaikan oleh Perseroan kepada investor saat proses fundraising.

9. Bahwa apabila telah terpenuhi sepenuhnya unsur PMH dalam poin 2), maka investor memiliki dasar hukum untuk meminta ganti kerugian kepada Perseroan berdasarkan Pasal 1365 KUHPer, yang mewajibkan setiap orang yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian bagi orang lain untuk mengganti kerugian tersebut.

Laporan Polisi terkait Dugaan Tindak Pidana Penyampaian Berita Bohong

1. Bahwa Perseroan berpotensi dilaporkan atas dugaan tindak pidana sebagaimana diatur dalam Pasal 506 KUHP, dengan dalil bahwa Perseroan telah menyampaikan informasi keuangan yang tidak sesuai dengan kondisi sebenarnya kepada investor, yang diduga mendorong investor untuk melakukan penyertaan modal berdasarkan informasi keuangan tersebut. Bahwa ketentuan mengenai tindak pidana penyampaian berita bohong diatur dalam Pasal 506 KUHP yang menyatakan bahwa:

“Setiap Orang yang dengan maksud menguntungkan diri sendiri atau orang lain secara melawan hukum, menyiarkan kabar bohong yang mengakibatkan naik atau turunnya harga Barang dagangan, dana, transaksi keuangan, atau Surat berharga dipidana dengan pidana penjara paling lama 3 (tiga) tahun atau pidana denda paling banyak kategori IV”

2. Bahwa Perseroan juga berpotensi dilaporkan atas dugaan tindak pidana sebagaimana diatur dalam Pasal 508 KUHP, dengan dalil bahwa Perseroan telah menyampaikan keadaan keuangan atau neraca yang tidak benar kepada investor. Bahwa ketentuan mengenai tindak pidana tersebut diatur dalam Pasal 508 KUHP yang menyatakan bahwa:

“Pengusaha, pengurus, atau komisaris Korporasi yang mengumumkan keadaan atau neraca yang tidak benar, dipidana dengan pidana penjara paling lama 1 (satu) tahun 6 (enam) Bulan atau pidana denda paling banyak kategori III.”

Penutupan

Kesimpulan

Posisi hukum Perseroan terhadap tuntutan yang diajukan oleh para investor sehubungan dengan dugaan misrepresentasi dalam penyampaian informasi keuangan Perseroan menunjukkan adanya dua kemungkinan jalur hukum yang dapat ditempuh oleh investor terhadap Perseroan, yakni jalur perdata melalui gugatan PMH yang diatur dalam Pasal 1365 KUHPer dan jalur pidana melalui laporan polisi terkait tindak pidana penyampaian berita bohong yang diatur dalam Pasal 506 KUHP serta tindak pidana penyampaian neraca yang tidak benar berdasarkan Pasal 508 KUHP.

Rekomendasi

1. Melakukan investigasi internal secara menyeluruh agar dapat mengidentifikasi penyebab dan pihak yang bertanggung jawab atas dugaan misrepresentasi laporan keuangan tersebut.

2. Memberikan klarifikasi resmi kepada investor sesuai yang dituntut dalam somasi mengenai dugaan misrepresentasi laporan keuangan secara transparan dan berdasarkan hasil investigasi yang telah terverifikasi.

3. Mengumpulkan bukti-bukti telah dilakukannya due diligence oleh investor.

4. Melakukan mediasi dengan investor dan menekankan pada klarifikasi fakta, hasil investigasi, dan kemungkinan penyelesaian kerugian sebelum sengketa berkembang ke tahap litigasi .

Daftar Pustaka

Peraturan Perundang-undangan

Staatsblad Nomor 23 Tahun 1847 tentang Kitab Undang-undang Hukum Perdata

UU Nomor 1 Tahun 2023 tentang Kitab Undang-undang Hukum Pidana 

Penjelasan Pasal 69 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Lembaran
	Negara Republik Indonesia Tahun 2007 Nomor 106 dengan Tambahan Lembaran Negara Republik
	Indonesia Nomor 4756).